Vu les articles R. 4127-301 à R. 4127-367 du code de la santé publique


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CONTRAT DE CESSION DE CABINET

ENTRE SAGES-FEMMES


Sont entourées les clauses essentielles adoptées par le Conseil national de l'Ordre des sages-femmes au regard des règles déontologiques de la profession.

Celles-ci ne peuvent être modifiées et doivent figurer systématiquement dans tout contrat de cession conclu par des sages-femmes libérales.
(Modèle de contrat validé par le Conseil national de l’Ordre des sages-femmes le 30 mai 2016)

Vu les articles R.4127-301 à R.4127-367 du code de la santé publique

Vu les articles 1101 et suivants du code civil

Vu les articles 719 à 723 du code général des impôts

ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur ou Madame X…, sage-femme titulaire du cabinet, demeurant au ……………………………. et inscrit(e) au tableau du conseil départemental de l’Ordre des sages-femmes du ……………….. sous le numéro départemental…..et national …………………..
Ci-après dénommé le cédant

d'une part,

ET

Monsieur ou Madame Y… , sage-femme demeurant au …………………………. et inscrit(e) au tableau du conseil départemental de l’Ordre des sages-femmes du ………………… sous le numéro départemental ……et national ……………….
Ci-après dénommé le cessionnaire

d'autre part,
Il a été convenu ce qui suit.
Article 1 : LA CESSION
Par la présente, le cédant, en s’obligeant, à toutes les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, cède, au cessionnaire qui accepte, le cabinet libéral dont la désignation suit :
Article 2 : LA DESIGNATION
Le cabinet libéral au sein duquel le cédant exerce la profession de sage-femme est situé ….. (1)
Ledit cabinet comprenant :
Les éléments incorporels suivants :

- le fichier patientèle,

- le droit à la ligne téléphonique,

- le droit au bail,

- …
Les éléments corporels suivants :

- les locaux,

- le mobilier,

- les agencements,

- le matériel médical,

- …
Un inventaire descriptif et estimatif certifié sincère et véritable par les parties est annexé aux présentes. (2)
Variante A (si le cédant est propriétaire des locaux de son cabinet libéral)

Origine de la propriété

Le cédant est le propriétaire des locaux du cabinet libéral pour l’avoir acquis le….. aux termes de l’acte désigné comme suit : …. (3)
Variante B (si le cédant est locataire des locaux de son cabinet libéral)

Droit au bail (4)

Le cédant précise que les locaux, dons lesquels est installé le cabinet, font l’objet d’un bail de …..d’une durée de ….aux termes de l’acte désigné comme suit : ….
Le cédant cède et transporte par les présentes au cessionnaire qui accepte et ce, avec le consentement de Monsieur ou Madame X…., propriétaire, et pour le temps restant à courir, le droit à la location du bien qu’il occupe sis….., avec les charges et les obligations relevant du bail.
Ladite cession étant consentie par le cédant au cessionnaire à charge pour lui d’exécuter toutes les clauses, charges et conditions de la location aux mêmes époques et de la même manière que le cédant y est tenu, et notamment de payer régulièrement le loyer, pour le premier paiement avoir lieu le … et continuer de trimestre en trimestre, jusqu'à l'expiration de la location, le tout de sorte que le cédant ne puisse être ni inquiété, ni recherché pour quelque cause que ce soit.
Article 3 : LA PRISE DE POSSESSION
La prise de possession des lieux et l’entrée en jouissance auront lieu le …..(5)
Le cessionnaire prendra le cabinet libéral dans l’état où il se trouve au jour fixé pour l’entrée en jouissance, sans pouvoir exercer de recours contre le cédant, ni demander aucune indemnité ou diminution de prix pour quelque raison que ce soit, notamment vétusté ou dégradation éventuelles des objets et matériels dépendant du cabinet.
Article 4 : LA PRESENTATION DE LA PATIENTELE
La date de la cession est fixée au….
A dater de ce jour, le cédant s’engage à présenter le cessionnaire comme son unique successeur, étant cependant précisé que la patientèle restera libre de contracter avec le cessionnaire ou de choisir tout autre professionnel de santé de son choix.
Sans objection des intéressés, il mettra à sa disposition le fichier et les autres pièces médicales. Au cas où une patiente ferait état d’un choix d’un autre professionnel de santé et en exprimerait la demande, le cessionnaire fera parvenir le dossier de cette patiente au professionnel de santé ainsi désigné.
Article 5 : LE PRIX
La cession est consentie et acceptée moyennant le prix de ….euros (6), s’appliquant :
- aux locaux pour un montant de ….

- à la patientèle pour un montant de …

- au droit au bail pour un montant de….

- au matériel et au mobilier pour un montant de…

- …..

Le cédant reconnaît que ladite indemnité lui a été versée ce jour par le cessionnaire et lui en donne, par le présent contrat, bonne et valable quittance.
Article 6 : L’INTERDICTION DE REINSTALLATION
Le cédant s’interdit de se rétablir dans un cabinet de même nature, pendant une durée de….ans et dans un rayon de…. kilomètres du siège actuel du cabinet présentement cédé. (7)
Article 7 : LES FRAIS ET DECLARATION FISCALE
Les parties précisent que la présente cession sera enregistrée conformément aux dispositions des articles 719 à 723 du code général des impôts.
Les frais d’enregistrement ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence seront à la charge exclusive du cessionnaire.
Article 8 : LES REGLES DEONTOLOGIQUES APPLICABLES A LA PROFESSION DE SAGE-FEMME

Les contractant(e)s demeurent entièrement soumis(es) aux principes formulés par le Code de déontologie.
En particulier, elles (ils) continueront à exercer leur profession en pleine indépendance. Elles (ils) devront se garder de toute mesure qui entrave le libre choix de leur praticien par les patientes.
Elles (ils) s’engagent à réaliser l’acte de cession et ses conséquences dans le respect du devoir de bonne confraternité et de l’interdiction de détournement de patientèle.
Chacun(e) des contractant(e)s gardera la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle elle (il) devra s'être assuré(e) à ses frais auprès de la compagnie d'assurances de son choix.
Article 9 : LE REGLEMENT DES LITIGES
En cas de difficultés soulevées par l'exécution, la résolution ou l'interprétation du présent contrat, les parties s'engagent, préalablement à toute action contentieuse, à soumettre leur différend au Conseil départemental de l'Ordre. Celui-ci s'efforcera de concilier les parties et d’aboutir à une solution amiable, et ce dans un délai maximum de quatre mois à compter de la désignation du premier conciliateur. (8)
Article 10 : DECLARATION DE SINCERITE
Les contractant(e) affirment sur l'honneur n'avoir passé aucune contre-lettre ni avenant relatif au présent contrat qui ne soit soumis au conseil départemental.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du code général des impôts, que l’acte exprime l’intégralité du prix convenu.

Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.
Article 11 : LA COMMUNICATION DU CONTRAT A L’ORDRE DES SAGES-FEMMES
En application des dispositions des articles L.4113-1 et L.4113-9 du code de la santé publique, le présent contrat est communiqué préalablement à son entrée en vigueur au conseil départemental de l'Ordre dont relèvent les sages-femmes contractantes.
Le présent contrat ne s'imposera aux parties que dans les clauses qui ne se révéleraient pas être contraires au code de déontologie des sages-femmes.
Son renouvellement sera soumis à ces mêmes dispositions.
Fait en quatre exemplaires

le …………………………. (date), à …………….. (lieu)
(9)

Monsieur ou Madame X...... Monsieur ou Madame Y......

Le cédant Le cessionnaire
AIDE A LA REDACTION DU CONTRAT DE CESSION DE CABINET

RAPPEL SUR LA FORME DU CONTRAT

Pour attester de l’accord de chaque co-contractant sur chaque clause du contrat, les co-contractants sont tenus de parapher chaque page du contrat mais également de signer et dater le contrat.
Les termes « variante A » et « variante B » et « paraphes » ainsi que les numéros de renvoi aux notes d’aide à la rédaction et les notes elles-mêmes ne devront pas apparaitre au sein du contrat finalisé.
1/ La désignation du bien

Il convient de préciser l’adresse exacte du cabinet libéral, objet de la cession.
2/ L’inventaire des biens corporels

Il est impératif de dresser un inventaire contradictoire du matériel, du mobilier objet de la cession.

De même, tous les documents ayant trait aux abonnements tels que la ligne téléphonique ou l’électricité doivent faire l’objet d’un examen précis entre les parties.

Une évaluation ainsi qu’une indentification claire de la patientèle doivent être établies. Pour ce faire, il est recommandé de faire usage d’un ficher informatique ou manuscrit de nature à recenser précisément la patientèle, objet de la cession.
3/ L’origine de la propriété lorsque le cédant est propriétaire des locaux du cabinet libéral, objet de la cession

Il convient de faire référence à l’acte notarié par lequel le cédant a acquis les locaux et d’en préciser, la nature, la date, le lieu et les parties signataires de l’acte.
4/ Le droit au bail et l’intervention du propriétaire des locaux du cabinet libéral, objet de la cession

Il convient de faire référence au contrat de bail par lequel le cédant a loué les locaux et d’en préciser la nature (bail professionnel, bail commercial, contrat de mise à disposition…), la date, le lieu et les parties signataires du contrat.
Lorsque le propriétaire a consenti à la cession du droit au bail, il devra délivrer une autorisation écrite :

- soit il co-signe le contrat de cession,

- soit il atteste de son autorisation par un écrit qui sera annexé au contrat,

- soit le contrat de location de la sage-femme cédante prévoyait ce droit à la cession du bail : une copie du bail devra être annexée à l’acte de cession.
5/ La date de prise de possession des lieux et la date de la cession

La date de prise de possession des lieux peut être distincte de celle de la cession. La date de la cession marquera, quant à elle, l’engagement du cédant à présenter le cessionnaire comme son unique successeur.
6/ Le prix de la cession

Le prix de la cession doit être mentionné en chiffre et en lettres.
Le prix de la cession relève d’une négociation entre les parties à la convention de cession. Les modalités financières d’une cession ne sont régies par aucune règle impérative. La règle de la mesure semble être la seule en la matière.
Ainsi, afin d’évaluer la valeur de la patientèle, il pourra être tenu compte des éléments suivants : le chiffre d’affaire moyen du cabinet, les possibilités d’accroissement du cabinet, la valeur locative, la situation rurale ou urbaine, la démographie locale…
Les cessions de patientèle et de cabinet entrainant souvent des conflits, il est fortement recommandé de faire évaluer l'objet de la vente par un expert et de faire appel à une aide juridique pour la rédaction du contrat de cession de patientèle.

7/ La clause de non-réinstallation

La clause de non-réinstallation devra être impérativement caractérisée dans sa durée ainsi que dans son étendue géographique. La durée et l’étendue de cette clause seront généralement fonction de la nature et du montant de la cession de cabinet.
8/ La clause d’arbitrage

Il y a lieu de noter que, depuis le loi du 15 mai 2001, la procédure d'arbitrage, qui ne se confond pas avec la procédure de conciliation telle qu’elle est prévue par le présent contrat, peut être envisagée pour les contrats entre sages-femmes libérales. Il peut donc être prévu d’inclure cette voie de résolution des conflits dans le contrat. Dans cette hypothèse, la clause d’arbitrage s’applique obligatoirement en cas de conflit et, une fois le compromis accepté par les parties, l’arbitrage permet d’avoir un jugement opposable à tous.
9/ Signature du contrat

Les signatures des co-contractants devront être respectivement précédés de la mention : « lu et approuvé ».



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